システム開発の外注は下請法の対象になるのか？2026年1月に変わった名称と検収・支払いの注意点

公開日：2026-11-11／AnchorUp コラム

社内ツールやシステムの開発を外部の会社に発注すると、発注した側が「下請法」の対象になることがあります。資本金や従業員数が一定の基準を超えていれば、発注する側が規制を受ける立場になり、検収や支払いの進め方に法律上のルールがかかります。 2026年1月には、この法律の名前そのものも変わりました。

この記事は一般的な情報の整理で、個別の契約への当てはめを示すものではありません。自社が対象になるかどうかの最終判断は、弁護士など専門家に確認してください。

自社は下請法の「委託事業者」に当たるのか？

ソフトウェア開発の発注（法律上は「情報成果物作成委託」）では、資本金5,000万円を超える会社、または従業員100人を超える会社が発注する場合、委託先がそれより小さい会社や個人であれば、発注側が規制を受ける「委託事業者」に当たります。 「下請法は大企業だけの話」と思っていると、思いのほか規模の大きくない会社も対象になっていることがあります。

法律の条文では、情報成果物の中にプログラムも含まれると定められています。「情報成果物」の定義として「プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。）」が挙げられており、業務システムや社内ツールの開発もこれに当たります。

発注側が「委託事業者」になるかどうかの基準は、委託する内容によって次のように分かれています。

資本金と従業員数は別の基準として並んでいるため、資本金の基準に当たらなくても、従業員数の基準で対象になることがあります。自社が発注側として対象になるかどうかは、資本金と従業員数の両方を確認してください。

2026年1月に下請法の名前は変わったのか？

変わりました。正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変わり、2026年1月1日に施行されています。 条文上は、略称として「中小受託取引適正化法」「取適法」も使われています。

名前だけでなく、条文の用語も変わりました。これまで「親事業者」「下請事業者」と呼ばれていた立場は、現在の条文では「委託事業者」「中小受託事業者」という言葉で定義されています。検索で条文そのものを探すときは、新しい名前や用語で探さないと見つからないことがあります。一方で、報道や実務の会話では「下請法」という呼び方がそのまま使われ続けている場面も多いため、どちらの呼び方でも同じ法律を指していると考えてください。

実務上の中身がどう変わったかは、記事を書いた時点ではこの記事で確認した条文の範囲（支払期日、書面の明示、禁止行為の条項）に大きな変更は見当たりませんでした。ただし、名称や条番号が変わったことで、古い記事や資料には現在と違う条番号が書かれている場合があります。契約書のひな形や社内規程に「下請代金支払遅延等防止法」という名前が残っている場合は、更新を検討してください。

検査が終わっていなくても支払う義務はあるのか？

あります。委託先の納品物を検査するかどうかにかかわらず、納品物を受け取った日から60日以内に支払う期日を決める必要があります。 「検収が終わっていないので支払いも先延ばしにできる」という理解は誤りです。

条文には「製造委託等代金の支払期日は、委託事業者が中小受託事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日…から起算して、六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない」と定められています。支払期日を決めなかった場合や、60日を超える期日を決めてしまった場合は、受領した日、または受領した日から60日を経過した日の前日が、支払期日とみなされます。

支払期日までに支払わなかった場合は、受領した日から60日を経過した日から実際に支払う日までの期間について、遅延利息を払う義務も生じます。検査やレビューに時間がかかりそうな開発では、検査の予定を先に決めて、受領から60日以内に支払いの手続きが終わるように、スケジュールを逆算して組んでおく必要があります。

納品物を「検収不合格」として受け取らないことはできるのか？

委託先に責任がある理由がない限り、できません。 条文は、委託事業者が「中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の受領を拒むこと」を禁止しています。要件を満たしていない、仕様と違うといった事情があっても、それが委託先の責任といえない場合（例えば要件の指示が不十分だった場合など）は、受領拒否の理由にはできません。

このほかにも、委託事業者が行ってはならない行為が条文に列挙されています。主なものを整理すると次のとおりです。

納品物に実際に問題がある場合は、受領自体を拒むのではなく、どこが要件と違うのかを明示したうえで、修正の進め方を協議する形にする必要があります。

発注時に何を書面で渡す必要があるのか？

発注したら直ちに、作業内容・代金額・支払期日・支払方法などを、書面か電磁的方法で渡す必要があります。 条文では「委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに…中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法…により中小受託事業者に対し明示しなければならない」と定められています。

口頭で発注内容を伝えただけでは、この明示義務を満たしません。メールやチャットツールでのやり取りも電磁的方法に当たり得ますが、作業内容・金額・支払期日・支払方法のすべてが明確に書かれている必要があります。見積書や発注書に抜けている項目がないか、発注前に確認してください。

違反するとどうなるのか？

書面を渡さなかったり、取引の記録を作成・保存しなかった場合は、50万円以下の罰金の対象になります。 条文は「次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした委託事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、五十万円以下の罰金に処する」と定め、明示義務や記録の作成・保存義務への違反を罰則の対象にしています。

受領拒否や支払遅延などの禁止行為があった場合は、罰則とは別に、公正取引委員会が改善を勧告することもあります。勧告の対象になると、受領の拒否をやめて納品物を受け取る、代金や遅延利息を支払う、といった対応を求められます。社内の発注担当者が法律の内容を知らないまま違反してしまうケースもあるため、発注のルールとして周知しておく価値があります。

発注前に何を確認すればいいのか？

次の7項目を、発注前に社内で確認してください。

1. 自社の資本金・従業員数と、委託先の資本金・従業員数を確認する
2. ソフトウェア開発が「情報成果物作成委託」に当たることを前提に進める
3. 発注時に、作業内容・代金額・支払期日・支払方法を書面かメール等で明示する
4. 支払期日を、納品物を受け取った日から60日以内で、できるだけ短く設定する
5. 検査やレビューに時間がかかりそうな場合は、60日の期日に間に合うよう検査の予定を先に組む
6. 納品物に問題がある場合は、受領拒否ではなく、理由を明示したうえで修正の協議をする
7. 取引に関する記録（発注内容・受領日・支払日など）を作成し、保存する

これらは、委託先との関係を悪くしないためだけでなく、発注側自身が罰則や勧告の対象にならないための確認でもあります。

まとめ

• ソフトウェア開発の発注でも、資本金や従業員数の基準を超えていれば、発注側が下請法の規制を受ける「委託事業者」になります。
• 2026年1月1日に、法律の正式名称と「親事業者」「下請事業者」などの用語が変わりました。
• 検査が終わっていなくても、支払期日は納品物を受け取った日から60日以内に決める必要があります。
• 委託先に責任がない限り、受領拒否・支払遅延・代金の減額・返品・やり直しの強制はできません。
• 発注時には、作業内容・代金額・支払期日・支払方法を書面かメール等で直ちに明示する必要があります。

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参考（一次情報）

• e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（法令API・条文）
• e-Gov法令検索 法令情報API「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」の改正・施行情報

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